2.1 – Assemblées générales, consultations écrites et élections
2.1.1 – Assemblées générales
Deux mois au plus tard avant l’Assemblée générale, le Conseil d’administration arrête l’ordre du jour, la date si elle diffère de celle prévue aux Statuts, adopte les résolutions qui seront présentées aux associés, le lieu où elle se déroulera et/ou les modalités de son organisation à distance, les modalités de vote si elles ne sont pas définies aux Statuts ou au Règlement général, et la période pendant laquelle les associés peuvent exercer leur droit de vote à distance, laquelle ne peut être inférieure à quinze jours et s’achève au plus tard à l’heure où la clôture de l’Assemblée générale est prononcée par le Président, à l’issue de laquelle aucun vote ne peut plus être pris en compte.
La convocation des associés à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec la liste des résolutions à adopter et l’indication du jour, de l’heure et du lieu où elle se tiendra si elle n’est pas organisée à distance exclusivement. Elle s’effectue par publication sur le site internet de la société et par avis inséré dans deux journaux de diffusion nationale, habilités à recevoir les annonces légales.
L’avis est publié au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée générale.
Le Gérant adresse également à chaque associé disposant d’une adresse électronique ou postale valide, une convocation individuelle, par lettre simple envoyée par voie électronique ou à défaut, par voie postale, 15 jours au moins avant la date de l’Assemblée générale. La convocation individuelle décrit les modalités du vote électronique à distance auquel elle donne accès.
Le Gérant prend toutes dispositions aux fins d’assurer l’information des associés votants et les modalités techniques garantissant la confidentialité du vote électronique à distance ou en séance et la sécurité des opérations, selon les meilleurs standards correspondant à l’état de l’art.
Il est tenu une feuille de présence à l’Assemblée générale. Elle contient les nom, prénom, et domicile de chaque associé, et est émargée par tous les associés présents ou représentés et ayant participé au vote ainsi que par les représentants de copropriétaires d’une part indivise de la société ayant donné pouvoir à cet effet.
Toute délibération et vote des associés sont constatés par un procès-verbal indiquant la date, le lieu des débats, ainsi que les nom et prénom de chaque associé qui a participé au vote, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mis aux voix et les résultats des votes des résolutions et des élections.
Le dépouillement est effectué sous contrôle d’un huissier de justice en charge des opérations de vote qui en dresse constat pour être annexé au procès-verbal de l’Assemblée générale.
Ce procès-verbal est signé par le Président de l’Assemblée générale et le Gérant, qui en certifient conforme les copies ou extraits. Il est reporté sur un registre spécial tenu au siège de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais, soit par un juge du Tribunal de Commerce ou du Tribunal d’Instance, soit par le Maire ou un Adjoint au Maire de la commune du siège de la société.
2.1.2 – Consultations écrites
Outre la publication prévue à l’article 15.4 des Statuts, le Gérant procède à la consultation écrite en adressant aux associés, et pour les copropriétaires d’une part sociale indivise de la société, au mandataire unique par eux désigné, la demande de consultation écrite par voie électronique au moins 15 jours avant la fin de la consultation.
Les consultations écrites s’effectuent par voie électronique dans les conditions et modalités prévues à l’article 2.1.1 ci-avant.
La société prévoit l’accueil au siège social des associés qui souhaiteraient participer à la consultation écrite, sans le faire à distance.
2.1.3 – Élections des instances par l’Assemblée générale
En application de l’article 15.2.4 des Statuts, l’Assemblée générale ordinaire annuelle procède à l’élection des membres du Conseil d’administration et du Conseil de Surveillance.
L’appel à candidature des membres du Conseil d’administration et du Conseil de surveillance est effectué pendant une durée de trois semaines sur un site internet sécurisé et débute au plus tard trois mois avant l’expiration de leurs mandats. Les associés sont informés de l’appel par messagerie électronique et par tous médias utilisés par la société. Toute candidature reçue postérieurement à la période d’appel sera déclarée non recevable.
Tout associé satisfaisant aux conditions énoncées à l’article 16 et à l’article 18 des Statuts peut se porter candidat. Toutefois, un associé satisfaisant aux conditions énoncées ne peut présenter sa candidature à la fois pour le Conseil d’administration et le Conseil de surveillance.
Le Gérant vérifie, par tout moyen, la validité des candidatures. Il s’assure que les candidats ne sont pas dans une situation d’incompatibilité au moment de l’appel à candidature et s’assure que l’activité choisie par chaque candidat correspond, au jour de l’arrêt de la liste, à son activité artistique principale réelle, en se référant au besoin notamment, à sa carrière, à la qualité retenue lors de son admission à la société ou aux droits perçus auprès de la société au cours des cinq dernières années. Il peut affecter un candidat à la liste des candidats d’une autre activité artistique. Il en informe le candidat concerné.
Huit jours après la date limite d’envoi des candidatures, le Gérant arrête la liste des candidats et la publie sur le site internet de la société au plus tard huit jours avant l’ouverture de la période de scrutin.
Le scrutin et le dépouillement se déroulent selon les conditions prévues à l’article 2.1.1 du Règlement général.
Sont élus les candidats qui ont recueilli le plus de suffrages dans la limite des postes à pourvoir dans chaque catégorie réservée d’activité artistique et de l’éventuelle limite d’âge applicable à ceux-ci.
Dans le cas où plusieurs candidats recueilleraient le même nombre de voix, l’élection se fera par tirage au sort en présence de l’huissier en charge des opérations de vote.
A l’issue du dépouillement, l’huissier en charge des opérations de vote établit un constat indiquant les candidats élus. Le procès-verbal de ce constat est adressé à la société et est annexé au procès-verbal de l’Assemblée générale. Le Gérant publie ensuite les résultats des élections dans les conditions prévues à l’article 2.1.1 du Règlement général dans les quinze jours suivant la réception du procès-verbal.
Toute action concernant la validité du scrutin doit, à peine de prescription, être introduite dans le mois suivant la publication des résultats dans les journaux mentionnés à l’article 2.1.1 du Règlement général. Aucune irrégularité relative aux élections ne peut être invoquée dès lors qu’elle est couverte au moment où une juridiction est appelée à se prononcer sur celle-ci, ou que celui qui l’invoque n’établit pas qu’elle lui a fait grief.
2.2 – Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit au minimum huit fois par an, dont au moins deux fois sur les dossiers relatifs aux actions visées à l’article L.324-17 du Code de la propriété intellectuelle.
En cas d’urgence ou de nécessité entre deux séances, un quart des membres du Conseil d’administration, le Comité exécutif, le Président ou le Gérant peuvent convoquer le Conseil d’administration. Le Président ou le Gérant peuvent demander au Comité exécutif l’autorisation de convoquer une réunion annuelle à huis clos, hors la présence des membres du personnel de la société.
Le Conseil d’administration peut demander au Gérant de réunir un Groupe de consultation composé de représentants de la société, de délégués de syndicats représentatifs des artistes-interprètes et le cas échéant d’autres organisations professionnelles. Son rôle est de rechercher des solutions aux grands problèmes professionnels qui peuvent concerner la profession d’artiste-interprète.
Le Conseil d’administration peut demander au Gérant d’organiser des réunions d’information réservées aux associés dans n’importe quel lieu du territoire national. Dans cette hypothèse, avis est donné aux associés par tous moyens sans aucune condition de délai ni d’envoi de pièces. Elles ne peuvent avoir pour objet de voter des résolutions. Les convocations signées par le Président, ou s’il est empêché, par le Gérant, contiennent l’ordre du jour de la réunion et sont adressées au moins une semaine à l’avance, par courrier électronique, sauf impossibilité ou urgence justifiant un délai plus court ou un autre mode de convocation.
En cas de carence du Président et du Vice-président le jour de la réunion, la réunion du Conseil d’administration peut se tenir sous la présidence du Gérant ou d’un membre du Comité exécutif.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur aux réunions du Conseil d’administration. Le nombre de pouvoirs que peut détenir un administrateur est limité à deux.
Par exception, le nombre de pouvoir que peut détenir un administrateur pour l’élection des Commissions artistiques visés à l’article 21 des Statuts, est limité à un.
Le quorum est atteint dès lors que le tiers des administrateurs est présent et qu’il représente la moitié des voix du Conseil d’administration.
Sauf dispositions contraires des présents Statuts, les délibérations du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Quand le vote porte sur des nominations ou révocations de personnes, il a lieu à bulletin secret. Toutefois, en cas de candidature unique, le candidat est désigné d’office.
Sur demande de tout administrateur, le Conseil d’administration pourra décider de voter à bulletins secrets sur tout autre point figurant à son ordre du jour.
En cas de partage des voix, celle du Président – ou en cas d’absence du Président, la voix du président de séance – est prépondérante, hors cas de vote à bulletins secrets, ou en cas d’égalité des voix, un deuxième tour à bulletins secrets est effectué. Si l’égalité persiste à l’issue du second tour, le candidat au poste concerné par l’égalité est désigné par tirage au sort entre les candidats ayant obtenu le même nombre de voix.
Un procès-verbal de chaque séance est proposé par le Gérant au Conseil d’administration, après avis du Vice-président. Les procès-verbaux sont approuvés à la séance suivante et transcrits sur un registre tenu à cet effet. Lorsque plusieurs réunions du Conseil d’administration se tiennent dans un délai insuffisant pour permettre la révision et la signature dans les conditions ci-avant décrites, leurs procès-verbaux peuvent être validés lors de la réunion suivante.
Le Conseil d’administration peut appeler toute personne en raison de ses compétences particulières à siéger avec voix consultative.
Un représentant du Comité social et économique est convoqué aux réunions du Conseil d’administration, sauf en cas de huis clos. Il a voix consultative.
En complément des dispositions prévues ci-avant, les règles de fonctionnement du Conseil d’administration, du Comité exécutif, des Commissions artistiques et des Commissions statutaires qui agissent sous sa délégation sont précisées dans une Charte signée par les administrateurs au début de leur mandat.
Article 2.3 – Conseil de surveillance
2.3.1 – Fonctionnement
Le Conseil de surveillance se réunit, au siège social ou en visioconférence, entre deux et quatre fois par an, sur convocation de son Président et du Gérant en présence de celui-ci, dans le cadre de l’exercice de ses missions telles que définies à l’article 18 des Statuts. Il peut être réuni en urgence sur convocation du Gérant. Ces réunions feront l’objet de procès-verbaux établis par l’Adami et approuvés au plus tard lors de la séance suivante. Ils sont signés par le Gérant et le Président du Conseil de surveillance ou, en cas d’absence, par le Président de séance et sont transcrits dans un registre tenu à cet effet.
Il peut se réunir également sur saisine d’un associé en application de l’article 9 des Statuts.
Le Conseil de surveillance peut demander communication de tous documents ou informations dans le cadre de l’exercice de ses missions.
Le Conseil de surveillance ne peut délibérer valablement que si au moins quatre de ses six membres sont présents.
Il statue à la majorité de ses membres présents, avec voix prépondérante du Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, du Président de séance en cas de partage des voix.
2.3.2 – Documents sociaux
Le Conseil de surveillance peut être saisi par un associé auquel est opposé un refus de communication, par l’Adami, des documents prévus aux articles L.326-5 et R.321-17 et R.321-18 du Code de la propriété intellectuelle.
Le conseil de surveillance est saisi par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance au siège de la société. Cette saisine doit comporter le descriptif des documents dont la communication ou la consultation a été sollicitée auprès de la société, ainsi que la copie du refus opposé par la société.
Dans un délai de 10 jours ouvrés suivant la réception de cette saisine, le Président transmet copie de celle-ci au Gérant de la société, afin qu’il puisse communiquer ses observations dans un délai qui ne sera pas supérieur à 10 jours ouvrés à compter de cette transmission.
A réception des observations de la société, le Président du Conseil peut recueillir, le cas échéant, les observations de l’associé à l’origine de sa saisine.
Dans le cas où le Conseil serait saisi d’un refus de communication opposé à l’un de ses membres, ce dernier ne participe pas aux délibérations du Conseil et ne prend pas part au vote sur l’avis le concernant.
Dans un délai qui ne sera pas supérieur à 30 jours ouvrés à compter de sa saisine, le Conseil rendra un avis motivé, qui sera notifié à l’associé, au Gérant et au Conseil d’administration de la société par lettre recommandée avec avis de réception.
2.4 – Comité exécutif
Les réunions du Comité exécutif ont lieu au moins une fois par mois, sur convocation du Président du Conseil d’administration et à tout autre moment à la diligence de ce dernier ou du Gérant. Toutefois, il pourra décider de ne pas se réunir aux mois de juillet et d’août.
Tout administrateur de la société peut demander à assister aux séances avec voix consultative.
Les Présidents des Commissions artistiques peuvent être invités à participer aux réunions avec voix consultative.
Le Président du Conseil d’administration peut inviter aux séances toute personne, en raison de ses compétences particulières, à siéger avec voix consultative.
Le quorum est atteint dès lors que les deux tiers des membres sont présents ou représentés, étant précisé que chaque membre présent ne peut être porteur que d’un seul pouvoir.
Les décisions se prennent à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas d’égalité des voix, celle du Président, ou en cas d’absence du Président, celle du Président de séance est prépondérante.
2.5 – Commissions statutaires
Les Commissions statutaires se réunissent sur convocation de leur Président avec communication de son ordre du jour dans un délai raisonnable avant la réunion.
Les Commissions ne peuvent valablement siéger qu’en présence de leur Président ou à défaut d’un membre désigné par celui-ci si sa désignation n’est pas autrement prévue par les Statuts ou le Règlement général.
Le quorum pour les décisions et avis des Commissions composées de six membres sont atteint dès lors que quatre de leurs membres sont présents. En cas de composition autre le quorum est atteint dès lors que la majorité des membres est présente.
Les décisions et avis des Commissions sont adoptés à la majorité des membres présents.
Une Commission peut inviter à siéger avec voix consultative à ses séances toute personne en raison de ses compétences particulières.
Elle peut se faire assister par les responsables des services sur lesquels portent ses travaux. Ils n’ont pas voix délibérative et sont désignés par le Directeur général ou à défaut le Gérant.
A l’exception de la Commission droit au cœur dont les conditions de décision sont prévues à l’article 20.7 des Statuts, lorsqu’une Commission est décisionnaire, chaque décision prise à l’unanimité est définitive après agrément du Gérant et du Président du Conseil d’administration.
Le Gérant ou le Président peuvent toutefois décider de soumettre cette décision à l’approbation du Conseil d’administration.
A défaut d’unanimité ou d’agrément, la Commission transmet son avis motivé au Conseil d’administration pour décision.
La décision de la Commission prend effet :
- Soit à l’issue de l’agrément de la décision par le Gérant et le Président du Conseil d’administration ;
- Soit à l’issue de l’approbation par le Conseil d’administration dans le cas où cette décision lui serait soumise.
2.6 – Commissions artistiques
2.6.1 – Désignation
L’appel à candidatures des membres des Commissions artistiques est effectué chaque année pendant une durée de trois semaines sur un site internet sécurisé et débute au plus tard deux mois avant l’expiration des mandats des membres appelés à être renouvelés. Les associés sont informés de l’appel par l’envoi de messages électroniques et la publication de l’appel sur tous médias utilisés par la société.
Tout associé depuis plus de trois mois au jour de l’appel à candidature et satisfaisant aux conditions énoncées à l’article 16 des Statuts peut se porter candidat aux Commissions artistiques. L’associé se porte candidat à la Commission artistique qui correspond à son activité principale. Il ne peut se présenter aux deux Commissions en même temps.
Le Gérant vérifie, par tout moyen, la validité des candidatures et s’assure que la Commission artistique choisie par chaque candidat correspond, au jour de l’arrêt de la liste, à son activité artistique principale réelle, en se référant au besoin notamment, à sa carrière, à la qualité retenue lors de son admission à la société ou aux droits perçus auprès de la société au cours des cinq dernières années. Il peut affecter un candidat à la liste des candidats de l’autre Commission artistique. Il en informe le candidat concerné.
Les administrateurs peuvent, s’ils le décident à la majorité, entendre les candidats de leur choix pendant la période d’examen des candidatures déposées sur le site dédié, qui précède le vote.
2.6.2 – Fonctionnement
La première réunion suivant la désignation est présidée par un salarié de la société afin que les membres de chaque Commission artistique puissent procéder à l’élection de leur Président lors de la réunion suivante. Le Président est élu pour la durée de son mandat, sauf impossibilités techniques, il est élu à la majorité simple des suffrages exprimés à bulletins secrets. En cas d’égalité des voix, un deuxième tour à bulletins secrets est effectué. Si l’égalité persiste à l’issue du second tour, le Président est désigné par tirage au sort entre les candidats ayant obtenu le même nombre de voix.
Le quorum de chaque Commission artistique est atteint dès lors que la moitié des membres convoqués est présente. Les convocations et les dossiers de projets d’aides sont adressés à chaque Commission artistique par la société dans un délai raisonnable avant la prochaine réunion.
Les administrateurs membres des Commissions artistiques doivent veiller à faire respecter les principes de la politique de la société et des critères d’attribution des aides au sein de la Commission artistique.
Les décisions de ces Commissions artistiques sont prises à bulletins secrets à la majorité simple des membres présents. Chaque membre présent prend part au vote pour accepter ou refuser le projet présenté. En cas d’égalité des voix, un deuxième tour à bulletins secrets est effectué. Si l’égalité persiste à l’issue du second tour, le projet est accepté.
Les Commissions artistiques se réunissent au moins six fois par an. Elles peuvent également se réunir deux fois par an en plénière pour étudier les projets d’aides sélectives qui requièrent leurs compétences communes.
2.7 – Comité de déontologie
Le Comité de déontologie est désigné par le Conseil d’administration au plus tard trois mois après l’Assemblée générale annuelle. Les personnalités qualifiées proposées le sont dans les domaines du droit, des arts, des sciences humaines.
Aucun des membres du Comité de déontologie ne peut être en cours d’exercice de fonctions électives à l’Adami ou dans un autre organisme de gestion collective, ni en être mandataire social, ni être bénéficiaire direct ou indirect d’une aide de l’Adami.
Le Comité de déontologie peut se saisir lui-même ou être saisi par un administrateur, un membre du Conseil de surveillance, un membre d’une des Commissions statutaires, un membre d’une des Commissions artistiques ou par le Gérant de toutes questions en lien avec ses missions. Il peut prendre connaissance de tous documents ou entendre toute personne nécessaire à l’instruction du cas examiné.
En cas de violation des règles de déontologie prévues à l’article 3.1 du Règlement général, le Comité de déontologie, propose au Gérant et au Conseil d’administration les mesures appropriées pour y mettre fin après avoir convoqué la personne concernée aux fins d’être entendue. Le désaccord de ces derniers avec l’avis du Comité doit être justifié par écrit.
Le Comité de déontologie se réunit au siège de la société au moins une fois par an pour examiner les déclarations annuelles d’intérêt, et autant de fois que nécessaire quand il est saisi dans les conditions prévues par les Statuts et le Règlement général. Il présente un rapport annuel au Conseil d’administration qui précède l’Assemblée générale annuelle.